Plan de cession
Le plan de cession est une solution judiciaire ordonnée par le tribunal de commerce, prévoyant la vente totale ou partielle d’une entreprise en difficulté à un repreneur tiers. Il a pour but d’assurer le maintien des activités économiques et des emplois tout en apurant une partie du passif grâce au prix de cession proposé.
Fondement législatif et principes de la cession judiciaire
Encadré par les articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, le plan de cession intervient lorsqu’un redressement autonome par le dirigeant est impossible, ou dans le cadre d’une liquidation judiciaire autorisant une poursuite temporaire d’activité. Contrairement à une cession de titres ou à une vente amiable de fonds de commerce, il s’agit d’une cession forcée ordonnée par décision judiciaire.
Son objectif premier n’est pas d’enrichir les actionnaires de la société défaillante, mais de préserver le tissu économique et social. Le mécanisme permet au repreneur sélectionné d’acquérir les actifs corporels, incorporels et les contrats nécessaires à l’exploitation (baux commerciaux, contrats de travail, contrats clients/fournisseurs) sans supporter le passif financier antérieur. Les dettes passées demeurent logées dans la structure débitrice initiale, vouée à la liquidation.
Modalités d’appel d’offres et critères de sélection du repreneur
La mise en œuvre d’un plan de cession obéit à une procédure d’enchère concurrentielle et transparente :
Appel d’offres public : L’administrateur judiciaire publie des annonces légales et fixe une date limite de dépôt des offres (DLDO) pour recueillir les marques d’intérêt de repreneurs tiers.
Dépôt des offres de reprise : Chaque candidat remet un dossier ferme détaillant le périmètre de reprise, le montant du prix payé comptant, les investissements prévus et, critère prédominant, le nombre de postes conservés.
Consultations préalables : Les représentants des salariés (CSE), le débiteur et le mandataire judiciaire sont consultés pour émettre un avis motivé sur chaque projet.
Audience et arbitrage judiciaire : Le tribunal de commerce auditionne les candidats en audience. La loi lui impose d’arbitrer en privilégiant prioritairement l’offre assurant le maintien pérenne de l’emploi et la pérennité de l’activité, avant le critère du montant d’apurement des créanciers.
Répercussions pour le chef d’entreprise et les salariés
La mise en œuvre d’une cession judiciaire transforme le statut des parties impliquées :
Pour le dirigeant et les actionnaires : Ils sont intégralement dépossédés de l’outil de production sans recevoir d’indemnité sur la valeur de revente. Si des garanties personnelles (cautions bancaires) avaient été accordées par le chef d’entreprise, les créanciers peuvent les actionner pour réclamer le solde non couvert par le prix de cession.
Pour les salariés : Les contrats de travail repris par le repreneur sont automatiquement transférés avec maintien de leur ancienneté. Les salariés non repris font l’objet d’un licenciement économique dont les indemnités sont financées par l’AGS.
Pour l’ancienne structure : La coquille juridique restante est clôturée par une liquidation judiciaire dès la répartition du prix de vente.
Questions courantes sur le plan de cession judiciaire
Le dirigeant peut-il racheter sa propre entreprise via un plan de cession ?
En principe, la loi interdit formellement au dirigeant, à ses associés ou à leurs proches (famille jusqu’au deuxième degré) de déposer une offre de reprise. Seule une dérogation exceptionnelle accordée sur requête expresse du ministère public peut lever ce verrou légal.
Qui paie les dettes de la société après un plan de cession ?
Le repreneur ne reprend pas les dettes antérieures de l’entreprise cédée. Le prix d’achat payé par le repreneur est consigné par le liquidateur pour désintéresser les créanciers selon leur rang de privilège, le passif résiduel impayé étant ensuite éteint par la liquidation.
Quelle est la différence entre un plan de continuation et un plan de cession ?
Dans le plan de continuation, le dirigeant conserve la gestion de son entreprise et échelonne le remboursement de ses dettes sur 10 ans maximum. Dans le plan de cession, le dirigeant perd son entreprise au profit d’un repreneur tiers qui rachète les actifs.